云铝股份

                    云南铝业股份有限公司

(相关资料图)

                      （施哲）

  作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事，在

                      《上市公司治理准则》、

                                《上市公司独立董事

规则》等法律法规和云铝股份《公司章程》的规定，独立、谨慎、认真地行使权力，诚

信、勤勉、忠实地履行职责，全面掌握公司的发展状况，积极出席公司 2022 年召开的

董事会及各专门委员会会议、股东大会，对公司董事会审议的各项事项均发表了独立客

观的意见，全心全意地履行独立董事应尽的职责，切实维护了公司整体利益以及全体股

东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2022 年度履职情况报告如下：

  一、参加会议情况

  （一）出席董事会情况

  报告期内，本人积极履行独立董事义务，2022 年度，公司共计召开了 8 次董事会。

本人出席董事会的情况如下表：

        本年度应   现场    以通讯方   委托

 独立董                              缺席    是否连续两次未

        参加董事   出席     式参加   出席

 事姓名                              （次）   亲自参加会议

        会次数    （次）    （次）   （次）

  施哲     8      0      8     0     0      否

  本人认为，公司2022年度董事会的召集、召开均符合《公司法》、云铝股份《公司

章程》及有关法律法规的规定。召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策前所需的

情况和资料，详细了解了公司整体生产经营情况，为参加会议做了较为充分的准备工作。

会上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公

司董事会做出决策起到了积极的作用。报告期内，本人对历次董事会会议审议的各项议

案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。

  （二）出席股东大会情况

  报告期内，公司共召开了 5 次股东大会，本人应出席 5 次，实际出席 5 次。

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  二、履职情况

  本人作为公司独立董事中的冶金专业人士以及董事会提名委员会、战略委员会、审

计委员会、薪酬与考核委员会的委员，利用自身的专业技术优势，对公司电解铝等相关

项目进行了指导、建议。报告期内，对公司以下重大事项进行了事前认可，并发表了独

立意见：

常关联交易的预案》、《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关

于补选许晶先生、郑婷女士为公司董事的预案》等事项发表了独立意见。

变更的议案》、《关于2021年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》、《关于2021

年度利润分配的预案》、《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关

于确认2021年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于2021年年度募集资金存放与使

用情况专项报告的议案》、《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》、《关

于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的预案》等事项发表了独

立意见。

中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构

的预案》发表了独立意见。

变更的议案》、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关

于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》、《关于调整2022年度日常关联交易预

计金额的预案》等事项发表了独立意见。

公司云南云铝物流投资有限公司提供担保的议案》、《关于制定<期货套期保值计划>的

议案》、《关于修订<云南铝业股份有限公司任期制和契约化管理工作方案>的议案》、

《关于兑现公司高级管理人员2021年度年薪的议案》等事项发表了独立意见。

竞争问题以全资子公司云铝浩鑫 100%股权以及公司部分资产、现金等向中铝高端增资暨

关联交易的预案》、《关于继续使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司

提供借款实施募投项目的议案》、《关于聘任吴勇先生为公司总法律顾问的议案》等事

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项发表了独立意见。

     三、专门委员会履职情况

     本人作为公司董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的

委员，认真履行了各项职责。

     按照《战略委员会实施细则》、

                  《提名委员会实施细则》、

                             《审计委员会实施细则》、

                                        《薪

酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，关注公司的战略发展，履行了战略委员

会委员的职责；积极参与提名委员会的日常工作，对聘任吴勇先生为公司总法律顾问，

以及提名许晶先生、郑婷女士为公司第八届董事会非独立董事候选人的任职资格和提名

程序等方面进行了认真审查，履行了提名委员会委员的职责；关注公司内部审计制度执

行情况及内部控制的有效性，积极参与公司 2022 年度审计工作，并对相关事项进行了

审议，履行了审计委员会委员的职责；关注公司薪酬制度的制定及其执行情况，对相关

事项进行审议，履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

     四、其他事项

     报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会，未提议聘用和解聘会计师事务

所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会相关议案及公司其他事项提出异

议。

     以上是本人作为独立董事在2022年度的履行职责情况汇报。在过去的一年里，公司

各方面为独立董事履行职责给予大力支持和配合，在此表示衷心的感谢。2023年，本人

将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规的要求，履行独立董事的职责，加强同

公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业

知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水

平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

                            独立董事：施哲

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