证券代码：300607   证券简称：拓斯达    公告编号：2023-069

(相关资料图)

债券代码：123101   债券简称：拓斯转债

          广东拓斯达科技股份有限公司

关于回购注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划剩余限制

               性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年

审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划

剩余限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：

  一、2019 年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批

程序

  （一）2019 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议审议

通过了《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股

票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2019

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及与本次激励

计划相关的各项议案；公司第二届监事会第十二次会议审议了上述事

项，对本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核实并发表核查意

见；公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意实施本次激

励计划。

   （二）2019 年 2 月 27 日，公司在巨潮资讯网披露了《激励计划》

及其摘要等公告，并于 2019 年 2 月 27 日至 2019 年 3 月 8 日通过内

部公示系统公示了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对

象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司

监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019 年 3 月 9 日，公

司监事会发表了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计

划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

   （三）2019 年 3 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审

议通过了《关于公司〈2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2019 年股票期权与限制性股

票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《广东拓斯达科技股

份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知

情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

   （四）2019 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十九次会议和第

二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与

限制性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关

于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对

此发表了同意的独立意见。

   （五）2019 年 6 月 19 日，公司 2019 年限制性股票激励计划完

成授予登记；2019 年 6 月 21 日，公司 2019 年股票期权激励计划完

成授予登记。

  （六）2019 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议、

第二届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司 2019 年股票期

权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，因公司于 2019 年

股票与股票期权激励计划》的规定，在本股权激励计划公告当日至激

励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公

积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，

限制性股票和股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予

价格/行权价格将根据本股权激励计划予以相应的调整。因此根据相

关规定及公司股东大会的授权，将 2019 年股票期权激励计划首次授

予登记股票期权的价格由每股 38.29 元调整为每股 37.99 元。

  （七）2020 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第二十五次会议、

第二届监事会二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股

票的议案》，并于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年度股东大会审议通

过上述议案。公司原 1 名激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 215,000 股不得

解除限售，由公司以授予价格回购注销。2020 年 6 月 17 日，相关注

销手续办理完成。

  （八）2020 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第二十七次会议、

第二届监事会二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回

购注销部分限制性股票议案》，并于 2020 年 7 月 16 日召开 2020 年

第一次临时股东大会审议通过上述议案。鉴于公司授予限制性股票的

绩考核未达标不满足解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定，

前述两名激励对象不符合激励条件，公司董事会同意公司以 12.20 元

/股的价格，回购注销前述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票

另有 2 名激励对象因 2019 年度个人业绩考核未达标不满足行权条件，

根据《激励计划》的相关规定，前述 9 名激励对象不符合激励条件，

公司注销前述激励对象已授予但尚未行权的股票期权 127,800 股，相

关注销及回购注销工作已分别于 2020 年 8 月 13 日、2020 年 8 月 14

日办理完成。

  （九）2020 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第二十七次会议、

第二届监事会二十三次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权

激励计划所涉股票期权行权数量及价格调整的议案》《关于 2019 年

限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售

条件与股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因实施 2019

年度利润分配方案，将 2019 年股票期权激励计划授予登记的股票期

权的价格由每股 37.99 元调整为每股 20.91 元；公司授予限制性股票

与股票期权的第一个限售/等待期已届满，公司 2019 年限制性股票与

股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期

行权条件已成就，根据相关草案规定开展限制性股票解锁及股票期权

行权的相关工作。2020 年 8 月 11 日，第一个限售期内的限制性股票

已解除限售上市流通，第一个等待期的股票期权开始行权。

  （十）2021 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第九次会议、第三

届监事会八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划

期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》。鉴于公司授予股

票期权的 5 名激励对象因辞职而离职，另有 3 名激励对象因 2020 年

度个人业绩考核未达标不满足行权条件，根据《激励计划》的相关规

定，前述 8 名激励对象不符合激励条件，公司注销前述激励对象已授

予但尚未行权的股票期权 13.0752 万份，相关注销工作已于 2021 年

  （十一）2021 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第九次会议、第

三届监事会八次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期

权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二

个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权激励计

划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》，因实施 2020

年度利润分配方案，将 2019 年股票期权激励计划授予登记的股票期

权的价格由每股 20.91 元调整为每股 12.85 元；公司授予限制性股票

与股票期权的第二个限售/等待期已届满，公司 2019 年限制性股票与

股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期

行权条件已成就，第二个解除限售条件的激励对象共计 31 人，限制

性股票解除限售数量为 102.9888 万股，第二个行权期可行权的激励

对象共 83 名，可行权期权数量为 72.3168 万份，根据相关草案规定

开展限制性股票解锁及股票期权行权的相关工作。2021 年 7 月 19 日，

第二个限售期内的限制性股票已解除限售上市流通，2021 年 7 月 21

日，第二个等待期的股票期权开始行权。

  （十二）2021 年 8 月 24 日，第三届董事会第十一次会议、第三

届监事会第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票

的议案》，并于 2021 年 9 月 10 日召开 2021 年第一次临时股东大会

审议通过了上述议案。公司原一名激励对象因辞职而离职，已不符合

公司《激励计划》规定的激励条件。公司董事会及股东大会同意以

的限制性股票 57,600 股，相关回购注销工作已于 2021 年 11 月 9 日

办理完成。

  （十三）2021 年 12 月 8 日，第三届董事会第十三次会议、第三

届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股

票的议案》，并于 2021 年 12 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大

会审议通过了上述议案。公司原一名激励对象因辞职而离职，已不符

合公司《激励计划》规定的激励条件。公司董事会及股东大会同意以

的限制性股票 14,400 股，相关回购注销工作已于 2022 年 5 月 9 日办

理完成。

  （十四）2022 年 2 月 18 日，第三届董事会第十四次会议、第三

届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股

票的议案》，并于 2022 年 3 月 9 日召开 2022 年第一次临时股东大会

审议通过了上述议案。公司两名原限制性股票激励对象（以下简称“两

名激励对象”）因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激

励条件。公司董事会及股东大会同意以 7.405 元/股的价格，回购注

销前述两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 129,600

股，相关回购注销工作已于 2022 年 6 月 27 日办理完成。

  （十五）2022 年 4 月 25 日，第三届董事会第十六次会议、第三

届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股

票的议案》，并于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年度股东大会审议通

过了上述议案。公司两名原限制性股票激励对象（以下简称“两名激

励对象”）因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条

件。公司董事会及股东大会同意以 7.405 元/股的价格，回购注销前

述两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 28,800 股，相

关回购注销工作已于 2022 年 6 月 27 日办理完成。

  （十六）2022 年 7 月 14 日，第三届董事会第十八次会议、第三

届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于注销 2019 年限制性股

票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司 2019 年限

制性股票与股票期权激励计划股票期权（以下简称“激励计划”）第

二个可行权期结束后仍存在已获授未行权的股票期权份额、第三个行

权等待期内 9 名股票期权原激励对象因辞职而离职、第三个行权期公

司层面业绩考核指标未达到行权要求，根据《激励计划》的相关规定，

前述人员已不符合公司《激励计划》规定的激励条件或行权条件，公

司董事会同意对上述已授予的股票期权份额进行注销。本次注销的股

票期权数量合计为 848,896 份（其中，因第二个可行权期结束后未行

权份额为 55,456 份，因原激励对象辞职而离职注销 119,520 份，因

第三个行权期公司层业绩面考核指标未达到行权要求注销 673,920

份）由公司进行注销，涉及人数为 86 人。经中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司审核确认，

             公司本次股票期权注销事宜已于 2022

年 7 月 19 日办理完成。

  （十七）2022 年 7 月 14 日，第三届董事会第十八次会议及第三

届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限

制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2022

年 8 月 1 日召开了 2022 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

公司 1 名原限制性股票激励对象（以下简称“原激励对象”）因辞职

而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，公司将其持有

的已获授但尚未解除限售的限制性股票 14,400 股进行回购注销，另

限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条

件，公司将 24 名限制性股票激励对象（以下简称“24 名激励对象”）

已获授但在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票 883,008 股

进行回购注销，占 24 名激励对象原授予限制性股票总数的 30%。鉴

于：①原激励对象因辞职而离职；②限制性股票第三个解除限售期公

司层面业绩考核未达到解除限售条件，上述激励对象均已不符合公司

《激励计划》规定的激励条件。同意公司对原激励对象及 24 名激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、第三个解除限售期未达到

解除限售条件的限制性股票合计 897,408 股进行回购注销，回购注销

价格为 7.38 元/股，回购总金额为 6,622,871.04 元。经中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票

回购注销事宜已于 2022 年 10 月 14 日办理完成。

    （十八）2023 年 7 月 4 日，第四届董事会第一次会议及第四届

监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性

股票与股票期权激励计划剩余限制性股票的议案》，鉴于限制性股票

第四个解除限售期公司层面 2022 年度业绩考核目标未达成，公司将

以每股 7.309 元授予价格回购注销 24 名限制性股票激励对象（以下

简称“24 名激励对象”）已获授但在第四个解除限售期未能解除限

售的 588,672 股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司 2023

年 6 月 30 日总股本的 0.14%。该议案尚需提交股东大会审议。本次

回购注销完成后，已授予尚未解除限售的限制性股票数量为 0 股，

    二、本次回购注销剩余限制性股票的依据、数量、价格及定价依

据

    （一）回购注销的依据

    根据《激励计划》限制性股票解除限售条件中关于公司层面业绩

考核要求的规定，限制性股票第四个解除限售期公司层面业绩考核目

标以 2018 年净利润为基数（15,582.05 万元），2022 年净利润增长

率不低于 107.36%，净利润以公司 2022 年度审计报告所载数据为准，

净利润增长数值以经审计的归属上市公司股东的扣非后净利润并剔

除公司本次激励计划实施影响的数值作为计算依据。若公司业绩未达

到上述考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股

票均不得解除限售，由公司回购注销。公司 2022 年度归属上市公司

股东的扣非后净利润并剔除公司本次激励计划实施影响的数值后的

净利润为 12,963.56 万元，未达到解除限售条件的公司层面考核业绩

目标，24 名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得

解除限售，将由公司以授予价格回购注销。

   （二）回购注销的数量

   根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对

象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予登记

完成日为 2019 年 6 月 21 日。根据《激励计划》，本次授予激励对象

的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成

之日起 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月。

 解除限售安排              解除限售时间               解除限售比例

           自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完

第一个解除限售期                                    20%

           成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

           自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完

第二个解除限售期                                    30%

           成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

           自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完

第三个解除限售期                                    30%

           成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

           自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完

第四个解除限售期                                    20%

           成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

  根据《激励计划》的规定，限制性股票第四个解除限售期公司层

面 2022 年度业绩考核目标未达成，公司将对 24 名激励对象已获授但

在第四个解除限售期未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回

购注销占 24 名激励对象原授予限制性股票总数的 20%，合计为

    象已获授但在第四个解除限售期未解除限售的限制性股票的数量情

    况如下：

                                                       剩余未解除

                    原获授的限            本次回购注销     占本次回

                                                       限售的限制

  姓 名       职 位     制性股票数            限制性股票数     购总量的

                                                       性股票数量

                     量（股）             量（股）      百分比（%）

                                                        （股）

  张朋         董事      288,000          57,600     9.78    0

  毛勇军        董事      201,600          40,320     6.85    0

  兰海涛        董事      172,800          34,560     5.87    0

  周永冲      财务总监      288,000          57,600     9.78    0

中层管理人员、核心技术（业务）

   骨干（共 20 人）

    合计（共 24 人）      2,943,360         588,672   100.00   0

        综上所述，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票

    数量为 588,672 股，占公司 2023 年 6 月 30 日总股本的 0.14%。

        （三）回购注销价格及数量的依据

    分配方案为：以公司现有总股本 131,869,088 股为基数，向全体股东

    每 10 股派 2.967536 元人民币现金（含税），合计派发现金红利

    润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本 147,719,337 为基

    数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），送红股 0 股

（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。激励对象所

持股份相应增加。

分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本 266,168,406 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.52 元（含税），送红股 0 股

（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。激励对象所

持股份相应增加。

润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本剔除回购专用账户

中的股份数量后 425,727,252 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.25

元（含税），送红股 0 股（含税），转增 0 股。

   本次权益分派后，按公司除权前总股本 426,315,852 股折算的每

如下：

   按除权前总股本（含回购股份及其他不参与分红的股份）计算的

每 10 股 派 息 （ 含 税 ） =现 金 分 红 总 额 ÷ 除 权 前 总 股 本 × 10 股

=[（426,315,852 股-588,600 股）×0.25 元÷10 股]÷426,315,852

股×10 股=0.249654 元。

   本次权益分派后除权除息参考价=除权除息日的前一收盘价–每

股现金红利=除权除息日的前一收盘价–0.024965 元/股。

分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本剔除回购专用账户中

的股份数量后 423,289,634 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.71 元

（含税），送红股 0 股（含税），转增 0 股。

   本次权益分派后，按公司除权前总股本 425,418,634 股折算的每

如下：

   按除权前总股本（含回购股份及其他不参与分红的股份）计算的

每 10 股 派 息 （ 含 税 ） =现 金 分 红 总 额 ÷ 除 权 前 总 股 本 × 10 股

=[（425,418,634 股-2,129,000 股）×0.71 元÷10 股]÷425,418,634

股×10 股=0.706446 元。

   本次权益分派后除权除息参考价=除权除息日的前一收盘价–每

股现金红利=除权除息日的前一收盘价–0.070644 元/股。

   根据《激励计划》中“限制性股票的回购注销原则”，相关条款

规定：

   激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公

积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应

当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票

进行回购。调整方法如下：

   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或

拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

程：

  Q＝Q0×（1＋n）

     ＝204,400 股×（1＋0.8）

     ＝367,920 股

过程：

  Q＝Q0×（1＋n）

     ＝367,920 股×（1＋0.6）

     ＝588,672 股

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公

积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公

司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性

股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

   P＝P0÷（1＋n）

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性

股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  （2）派息

   P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息

额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须

大于 1。

  限制性股票首次回购价格调整计算过程：

   P＝P0-V

   ＝22.61 元-0.297 元

   ＝22.313 元

   限制性股票第二次回购价格调整计算过程：

   P＝P0-V

    ＝22.313 元-0.35 元

    ＝21.963 元

   P＝P0÷（1＋n）

    ＝21.963 元÷（1＋0.8）

      ＝12.20 元

    限制性股票第三次回购价格调整计算过程：

     P＝P0-V

      ＝12.20 元-0.352 元

      ＝11.848 元

     P＝P0÷（1＋n）

      ＝11.848 元÷（1＋0.6）

      ＝7.405 元

    限制性股票第四次回购价格调整计算过程：

     P＝P0-V

      ＝7.405 元-0.024965 元

      ＝7.38 元

    限制性股票第五次回购价格调整计算过程：

     P＝P0-V

      ＝7.38 元-0.070644 元

      ＝7.309 元

   公司本次回购注销 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票合计 588,672 股，回购价格为 7.309 元/股，回购金额合计为

        （四）回购资金来源

        公司用于本次回购的资金为自有资金。

                        本次回购注销完成后 2019

   年限制性股票激励计划实施完成。

        三、回购后股本结构变动情况

        本次回购注销完成后，公司股份股本结构变动如下：

                    本次变动前                  本次变动增减（+，-）         本次变动后

   股份性质

                股份数量

                             比例%           增加    减少       股份数量（股）       比例%

                （股）

一、限售条件流通股/非

流通股

高管锁定股          139,509,225   32.79                        139,509,225   32.84

股权激励限售股          588,672     0.14               588,672       0            0

二、无限售条件流通股     285,320,737   67.07                        285,320,737   67.16

三、总股本          425,418,634   100.00             588,672   424,829,962   100.00

        注：

   本数与公司章程中载明的总股本数存在一定差异。

        四、本次回购注销对公司的影响

        本次限制性股票回购注销后，公司的股本总额将减少588,672

   股，公司的注册资本将减少588,672元。

        本次回购注销剩余限制性股票事项不会对公司的财务状况和经

   营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司

   管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。

  本次回购注销剩余限制性股票事项涉及减少公司股本总额及注

册资本，需要对公司章程中相应条款进行修改，董事会提请公司股东

大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。

  五、董事会意见

  经审核，董事会认为：鉴于限制性股票第四个解除限售期公司层

面 2022 年度业绩考核目标未达成，24 名激励对象对应考核当年可解

除限售的限制性股票均不得解除限售，同意公司将所有激励对象第四

个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共 588,672 股回

购注销。

  六、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司本次回购注销行为符合《公司法》

《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规

定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大

影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  七、监事会意见

  经审核，监事会认为：鉴于限制性股票第四个解除限售期公司层

面 2022 年度业绩考核目标未达成，24 名激励对象对应考核当年可解

除限售的限制性股票均不得解除限售，同意公司将所有激励对象第四

个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 588,672 股

回购注销。

  八、国浩律师（深圳）事务所法律意见书关于回购注销部分限制

性股票的结论意见

  本所律师认为：

  （一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性

股票的相关事宜已履行现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序

符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的

相关规定。

  （二）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性

股票的事项已履行现阶段必要的决策程序，其回购注销部分限制性股

票事项的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

  （三）截至本法律意见书出具日，因本次回购注销部分限制性股

票事宜将导致公司注册资本减少，公司需按照《公司法》的相关规定

履行相应的减资程序；且公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规

范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司申请办理注销登记事宜。

  （四）公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项尚需提交公

司股东大会审议批准。

  九、备查文件

  （一）第四届董事会第一次会议决议；

  （二）第四届监事会第一次会议决议；

  （三）独立董事对第四届董事会第一次会议相关事项的独立意

见；

  （四）国浩律师（深圳）事务所关于广东拓斯达科技股份有限公

司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项之法律意见

书。

  特此公告。

             广东拓斯达科技股份有限公司董事会

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